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浙江仁智股份有限公司关于对2019年半年报问询函回复的公告 浙江仁智股份有限公司关于对2019年半年报问询函回复的公告

2019-12-02 21:42:36 3904次阅读

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月10日,浙江仁智有限公司(以下简称“公司”、“仁智有限公司”、“上市公司”)董事会收到了《关于浙江仁智有限公司2019年半年度报告的询证函》(中小板半年度报告[2019年第21号询证函,以下简称“询证函”)。公司董事会对《询价函》中的相关问题进行了认真的自查和分析。对有关问题的答复如下:

一、报告期内,基于战略规划考虑,贵公司暂停大宗贸易业务,营业收入同比下降97.38%。请解释暂停大规模贸易业务的决策过程和依据,以及是否会对公司继续经营的能力产生重大影响。

[答复]

1.公司暂停大宗贸易业务的决策过程和依据

该公司的大宗贸易业务是一般化工产品的贸易。交易场所是张家港保税区长江国际港口有限公司-长江国际在线仓储服务平台的交易平台。主要贸易产品是乙二醇。乙二醇主要用于纺织产品的生产,是石油精炼产品的衍生物。它主要来自进口。产品价格受国际原油价格和宏观政策等多种因素的影响。

鉴于公司现状及大宗贸易业务性质,公司基于战略规划考虑暂停大宗贸易业务,主要根据以下相关情况做出决策:

(1)受中美贸易摩擦影响,国内贸易商采购渠道增加,人民币汇率持续上升,各种进口产品采购成本增加,乙二醇采购成本也增加。在终端产品价格没有显著上涨的情况下,采购成本的增加在一定程度上降低了下游产业链的利润率。

(2)国际原油价格略有上涨,但受石油大国不稳定局势的影响,支撑有限,波动较大。乙二醇是一种石油炼制产品,其价格与国际原油市场有一定的联系,但价格也相对不稳定,存在很大的不确定性。

(3)自2018年以来,各项环保政策法规得到大力落实。2019年,环境保护压力将继续存在。各种环境保护政策法规将相继实施。国内纺织业进入了新一轮重组。纺织工业对纺织原料乙二醇的短期需求已经减少。

(4)国内主要竞争对手的主要贸易业务起步较早,逐步形成成本优势明显的上下游一体化模式。然而,一些企业面临着经营困难和巨大的竞争压力。整个行业分为两个层次,形成一定的行业壁垒。

综上所述,当前经济形势复杂多变,贸易业务受到宏观政策的极大影响,乙二醇产品未来市场存在诸多不确定因素,下游需求增长率下降,产品盈利能力明显下降,库存收入逐渐减少,盈利范围缩小。为了寻求可持续发展和降低运营风险,公司在总裁办公室召开会议后决定暂停大宗交易业务。由于公司未终止大宗交易业务,公司经营范围未发生变化,且未涉及修改公司章程的经营范围,暂停大宗交易业务未提交公司董事会审议。

2.该公司暂停大规模贸易对其继续经营的能力没有重大影响。

公司的主要业务是油田技术服务、石油化工产品的生产和销售、新材料的生产和销售以及大宗交易。

自2019年以来,国际油价一直在向上波动。油田服务市场已经开始显示出改善的迹象。市场需求也大幅增加。公司2019年的油田服务业务与上年相比有了显著改善,油田服务业务的盈利能力也有所提高。

大宗贸易的业务属性决定了其交易速度快、运输和管理成本低的特点。然而,该公司处于大宗贸易产业链的中间,大宗贸易对公司利润的贡献率相对较低。为了改善运营,基于战略规划考虑,公司在一定程度上降低了商品交易规模,不会对公司的运营稳定性产生很大影响。

随后,公司将继续拓展油田服务业务,尽力克服各种困难,进一步提高公司的经营业绩。公司管理层也在积极寻找新的业务合作机会,尽快改善公司的经营状况,保护大多数投资者的合法权益。

二.报告期内,贵公司持有的四川三台农村商业银行股份有限公司(以下简称“三台银行”)的全部股份均被依法冻结。同时,贵公司采用权益法确认对三台银行的投资收益为595.1万元。请说明三台银行的股权是否存在司法处置风险,结合司法限制的范围和内容,说明确认三台银行投资的投资收益是否合理,是否符合《企业会计准则》的规定。

[答复]

1.该公司三家银行的股份有被司法处置的风险。

经公司核实,公司持有的四川三台农村商业银行股份有限公司(以下简称“三台银行”)股权被司法机关冻结,主要原因如下:

(1)公司收到南京市雨花台区人民法院(2018)苏0114民事裁定第5385号,裁定因与供应商江苏东井供应链管理有限公司销售合同纠纷,冻结公司在三家银行持有的1257万股股份,截至本批复之日,南京市中级人民法院已就此案作出二审判决。具体信息请参见公司前期在指定信息披露媒体上的公告。

(2)2019年3月29日,公司收到湖州市中级人民法院(2019)浙05民初61号民事裁定。杭州九当资产管理有限公司起诉公司承兑9677.08万元商业承兑汇票及利息。公司三大银行股份中有3558.0384万股被冻结(其中2301.0384万股被新冻结,1257万股正在南京雨花台区人民法院等待处理)。到目前为止,该公司在三家银行的股份都被冻结了。

公司就上述商业承兑汇票向无锡市中级人民法院提起诉讼,并向法院申请财产保全。法院现在裁定该公司暂时停止支付上述账单。根据有关规定,本案已由无锡市中级人民法院移送至广州市中级人民法院(以下简称“广州市中级人民法院”),广州市中级人民法院已予受理。与此同时,该公司已向正在收集证据的公安机关报案。截至本答复之日,此案尚未判决。

(3)公司在三台银行的股份已被上海市徐汇区人民法院冻结,追加1157.46万股。截至本回复之日,公司尚未收到相关法院的任何正式法律文件。

截至本批复之日,公司已收到人民法院关于公司与江苏东井供应链管理有限公司(以下简称“东井”)销售合同纠纷的第二次判决,东井已向法院申请冻结公司持有的三家银行股份中的部分股份。该公司正积极与伊斯特韦尔协商解决这一争议,但不排除伊斯特韦尔继续向人民法院申请强制执行的可能性。如果人民法院接受伊斯特韦尔的申请,该公司在三家银行所持有的部分股份将进入实施阶段的司法程序。经过股权估值和拍卖阶段后,该公司在三家银行所持有的部分股份面临司法处置的风险。

2.公司确认对三台银行投资收益的合理性声明

股权冻结是指人民法院在进行诉讼保全或执行时,为禁止股权的撤回或转让而采取的一种强制措施。

股东根据其出资享有的权益是由各种权利组合而成的一组权利,包括自身利益权和共同利益权。所谓自利权,是指股东完全为了自身利益而行使的权利,主要包括投资回报权、剩余财产分配权、新股认购权等。共同利益权是指股东为自身利益和公司利益行使的权利,主要包括提案权、表决权等。

股权冻结主要是为了限制股息或红利的收取和股权的处置(股权转让或股权质押),防止股权收益的不当损失,达到财产保全的目的。然而,冻结股份并不否认股东的资格,也不限制行使共同利益的权利。股东通常可以根据其股东身份行使共同利益权。

可以看出,在法院的冻结期内,股东仍然可以行使共同利益权(召开股东大会的权利、投票权、参与权、选举权和被选举权、知情权、代表股东的权利等)。);此外,认购新股的权利不属于冻结的范畴,即使股权被冻结,股东仍然可以行使认购新股的权利。

杭州九当资产管理有限公司因未支付商业承兑汇票及利息(公司根据江苏省无锡市中级人民法院(2018)苏02号文件第473号暂停支付)向湖州市中级人民法院提起诉讼,并申请冻结公司持有的三家银行股份。上海徐家汇人民法院也在等待冻结该公司在三台银行持有的部分股份。伊斯特韦尔还就与该公司的销售合同纠纷向南京市人民法院提起诉讼,并申请对该公司三家银行的部分股份进行财产保全。尽管人民法院已作出裁决并裁定冻结该公司持有的三家银行的股份,但该公司作为三家银行股东的法律资格并未消失。只有撤回或转让公司持有的三家银行股份的权利受到限制,但其他权利可以正常行使。

2016年三台银行完成股权分置改革后,公司持有三台银行6.68%的股份,是其第二大股东。该公司是三台银行股份制改革的发起人之一。公司的主要股东、管理层和管理层在2016年发生了变化。新管理层重新评估了三家银行的股权投资。对这三家银行的投资目的从短期持股转变为现金分红。新的管理和经营计划改为长期持有三家银行的股权并参与其业务决策。

该公司有一个董事会席位,也是战略委员会的成员。根据三台银行章程第五条,“本行股东依法和章程享有资产收益权、参与重大决策权和选聘经理权。”根据公司章程和议事规则,公司参加股东会、董事会和专业委员会,对三台银行的财务和经营决策产生重大影响,实际上对三台银行的财务和经营政策产生重大影响。

综上所述,本公司作为三台银行股东的权利并未受到重大影响,但仍可对三台银行的财务和经营决策产生重大影响,实际上对三台银行的财务和经营政策产生重大影响。根据《企业会计准则》的相关规定,公司采用权益法确认三台银行的投资收益是合理的。

3.公司在三台银行的投资确认投资收益符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则》的有关规定,本公司采用权益法核算合营企业和合营企业的长期股权投资。权益法下,公司取得长期股权投资后,根据被投资单位实现的应享有或分享的净利润和其他综合收益份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。根据被投资单位申报分配的利润或现金股利,计算应享受的部分,并相应减少长期股权投资的账面价值。长期股权投资的账面价值除净损益、其他综合收益和利润分配外,其他被投资单位的变动应调整计入所有者权益。

公司对三台银行的财务和经营政策有重大影响。三台银行是本公司的附属企业。公司按照权益法进行会计核算,按照相关规定确认投资收益,符合《企业会计准则》的规定。

三、在报告期内,贵公司涉及许多诉讼案件,但未计提预计负债。请贵公司进一步补充和披露具体内容、诉讼进展、判决结果等。以列表的形式对每种情况进行说明,并逐一说明未计提预计负债的原因和合理性。

[答复]

1、公司涉及诉讼案件的相关补充说明

2.公司未能计提预期负债的原因及合理性解释

根据《企业会计准则》的有关规定,与或有事项有关的义务,在同时满足下列条件时,应确认为预计负债:(1)该义务是公司承担的当期义务;(2)该义务的履行可能导致经济利益流出公司;(3)债务金额能够可靠计量。

负债估计数最初是根据履行相关当期义务所需支出的最佳估计数计量的。在确定最佳估计时,会综合考虑风险、不确定性和与或有事项相关的货币时间价值等因素。如果对货币时间价值的影响很大,应在扣除相关未来现金流出后确定最佳估计。

最佳估计在以下情况下处理:如果所需支出具有连续的范围(或区间),并且该范围内各种结果的可能性相同,则最佳估计根据该范围的中间值,即上限和下限金额的平均值来确定。所需支出没有一个连续的范围(或间隔),或者尽管有一个连续的范围,但该范围内各种结果的可能性是不同的。如果或有事项涉及单个项目,则根据最有可能的金额确定最佳估计。如果或有事项涉及多个项目,应根据各种可能的结果和相关概率计算和确定最佳估计。

如果清偿预计负债所需的全部或部分支出预计由第三方进行补偿,补偿金额在基本确定能够收到时应单独确认为资产,确认的补偿金额不得超过预计负债的账面价值。

(1)2016年4月20日,公司收到辽宁省大连市人民检察院起诉书(大建大苏星诉[2016年第41号)。辽宁省大连市人民检察院起诉该公司和该公司前董事长钱忠良先生在执行职务期间受本单位贿赂。2019年1月2日,公司收到辽宁省大连市中级人民法院(2016)辽02判决第63号刑事判决书。辽宁省大连市中级人民法院根据有关规定对本案判决如下:公司前董事长钱忠良被判处有期徒刑7年;公司是无辜的。

本案已经一审判决,公司无罪,公司承担责任的可能性很小。该事项不符合确认估计负债的条件(1),自然也不符合估计负债的条件(2)、(3)。公司尚未确认估计负债是否合理。

(2)商业票据事项

公司相关人员未能履行融资内部审批决策程序,共向广东中景通达供应链管理有限公司(以下简称“广东中景公司”)开具商业承兑汇票14677.08万元,其中5000万元应于2018年10月19日到期,9677.08万元应于2019年1月30日到期。(具体信息请参考公司前期在指定信息披露媒体上发布的相关公告。)

据了解,广东中京公司已将上述票据中的5000万张作为质押品,从无锡金融资产交易中心取得定向融资工具登记,并通过江苏石英互联网信息技术有限公司运营的“金券融资”平台将上述票据质押给江苏石英互联网信息技术有限公司,向不明公众募集资金4693.5万元。该公司尚未收到相关资金。

2018年12月28日,剩余9677.08万元营业票据的持有人从德清迈鼎投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“迈鼎投资”)变更为杭州九当资产管理有限公司(以下简称“九当资产”),并于票据到期日2019年1月30日通过电子商业票据系统向公司提交九当资产进行支付,公司根据法院判决予以驳回。2019年2月20日,九当资产就9677.08万元的票据向公司发出追偿函。根据公司在全国企业信用信息系统中的查询结果,麦鼎投资的执行合伙人是浙江麦谷资产管理有限公司(以下简称“麦谷资产”),麦谷资产的执行董事兼总经理间接持有麦鼎投资股份,并通过麦鼎投资的大股东浙江叶丁控股有限公司担任监事,在九当资产公司担任监事。

公司多次与广东中京公司、德清迈鼎投资管理合伙(有限合伙)沟通,要求返还上述营业票据,并就上述营业票据向人民法院提起诉讼,向公安机关提起刑事诉讼。目前,法院已裁定该公司暂停支付账单,并对相应金额进行财产保全。

由于该公司的商业票据诉讼案件尚未判决,且该票据没有真实的商业交易背景,如果该票据将来需要兑现,该公司不太可能从广东中景公司追回款项。公司与诉讼律师和年度审计会计师沟通后,诉讼律师认为现有证据表明广东中景公司的行为构成欺诈。然而,由于该案尚未审理,仍然无法判断该公司是否应承担支付义务。

据年度审计会计师称,此次未能履行内部审批决策程序和出具商业承兑汇票客观上导致公司承担了潜在的支付义务。商业承兑汇票被非法签发的事实是客观存在的。持有人已向公司申请付款,属于公司当前承担的义务。根据票据抗辩的限制,票据债务人不得以自己与出票人或前持票人之间的抗辩对抗持票人。除非持有人不是真正的第三方。根据现有资料,票据相关诉讼尚未开始,无法判断持票人是否善意取得票据。在获得更多足够的信息之前,根据审慎原则,假定该义务很可能导致经济利益流出企业。根据《企业会计准则第13号》第7条的规定:如果企业清偿预计负债所需的全部或部分费用预期由第三方进行补偿,则补偿金额只有在基本确认能够收到时才能确认为资产。根据律师提供的信息,广东中景公司很可能构成欺诈。然而,根据现有资料,广东中景公司被认为无法偿还债务。因此,广东中景公司的估计薪酬不能作为或有资产报告,估计负债应全额确认。

根据年度审计会计师的意见和诉讼律师提供的相关信息,公司在2018年度报告中充分确认了未履行内部审批决策程序而发行的商业承兑汇票可能需要支付的金额为1.467708亿元。

(3)杭州九当资产管理有限公司(原告)与被告广东中景通达供应链管理有限公司(被告1)、德清迈鼎投资管理合伙(有限合伙)(被告2)、仁智有限公司(被告3)票据追索权纠纷

如上文“(2)商业汇票事项”所述,杭州九当资产管理有限公司将于汇票到期日2019年1月30日通过电子商业汇票系统向公司付款,公司将根据法院判决予以驳回。2019年2月20日,杭州九当资产管理有限公司就9677.08万元的票据向公司发出追偿函。此后,杭州九当资产管理有限公司因拒付票据和利息向湖州市中级人民法院提起诉讼。2019年4月8日,公司收到湖州市中级人民法院(2019)浙05民初61号案件的判决及其他相关法律文件。截至本答复之日,该案件尚未审理。

该案尚未开庭审理,公司也已向人民法院提起诉讼和公安机关提起刑事控告,目前法院已裁定公司暂时中止支付票据款,并作了相应金额的财产保全,公司目前是否是要承担

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